เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2562 บริษัท ทุนธนชาต จำกัด (มหาชน) (TCAP) ผู้ถือหุ้นใหญ่ของธนาคารธนชาต จำกัด (มหาชน) (TBANK) ได้ลงนามในบันทึกข้อตกลงแบบไม่มีผลผูกพันทางกฎหมายร่วมกับธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน) (TMB) เพื่อกำหนดแนวทางและกรอบสำหรับการเจรจาร่วมกันเกี่ยวกับการเข้าทำธุรกรรมต่าง ๆ

ในข้อตกลงครั้งนี้ จะเป็นการรวมกิจการระหว่าง TBANK และ TMB ไม่ใช่ควบรวมกิจการโดยฝ่ายหนึ่งฝ่ายใด ซึ่งเป็นไปตามความสมัครใจของผู้ถือหุ้นใหญ่ของทั้งสองธนาคาร ที่มีความต้องการรวมกิจการของสองธนาคารเข้าด้วยกัน เพื่อให้เกิดธนาคารพาณิชย์ที่มีขนาดใหญ่และแข็งแกร่งยิ่งกว่าเดิม เพิ่มความสามารถในการแข่งขัน และศักยภาพในการดำเนินธุรกิจ โดยมีลักษณะและขั้นตอนรวมกิจการ คือ

1. ตรวจสอบสถานะการเงิน (Due Diligence)
2. เจรจาตกลงเกี่ยวกับสัญญาหลัก (Definitive Agreement)

ทั้งนี้ ก่อนการลงนามสัญญาหลักเพื่อรวมกิจการ จะต้องมีการปรับโครงสร้างทางธุรกิจของ TBANK และ TMB ดังนี้

1. TBANK จะต้องปรับโครงสร้างทางธุรกิจ เนื่องจากมีสินทรัพย์มากกว่า เพื่อให้มีขนาดสินทรัพย์ที่เหมาะสมสามารถรวมกิจการได้ โดยเสนอขายเงินลงทุนในบริษัทย่อยและเงินลงทุนอื่น ทั้งในบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์และที่ไม่ได้เป็นบริษัทจดทะเบียน
2. คาดว่า บริษัท หลักทรัพย์ธนชาต จำกัด (มหาชน) บริษัท ธนชาต ประกันภัย จำกัด (มหาชน) บริษัทบริหารสินทรัพย์ ที เอส จำกัด และ บริษัท ราชธานีลิสซิ่ง จำกัด (มหาชน) รวมถึงเงินลงทุนในบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ ได้แก่ บริษัท เอ็ม บี เค จำกัด (มหาชน) และบริษัท ปทุมไรซ์มิล แอนด์ แกรนารี จำกัด (มหาชน) และเงินลงทุนในบริษัทนอกตลาดหลักทรัพย์บางบริษัท จะถูกเสนอขายให้กับผู้ถือหุ้นปัจจุบันของ TBANK ตามสัดส่วนการถือหุ้นใน TBANK
3. TMB จะต้องจัดหาเงินทุน มูลค่าประมาณ 1.30 – 1.40 แสนล้านบาท เพื่อให้สามารถรวมกิจการได้  โดยประมาณ 70% ของเงินทุนที่ต้องจัดหาทั้งหมดมาจากการออกหุ้นเพิ่มทุน และส่วนที่เหลือจะดำเนินการจัดหาด้วยการออกตราสารหนี้ โดยการออกหุ้นเพิ่มทุน แบ่งเป็น 2 ส่วนใหญ่ๆ ส่วนแรกมูลค่าประมาณ 5.00 – 5.50 หมื่นล้านบาท จะเป็นการออกหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ TCAP และ BNS ส่วนที่เหลือประมาณ 4.00 – 4.50 ล้านบาท TMB จะเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นใหญ่ปัจจุบันของ TMB เป็นหลัก

โดยภายหลังการรวมกิจการแล้ว ธนาคารจะมีสินทรัพย์รวมอยู่ที่ประมาณ 1.90 ล้านล้านบาท พร้อมฐานลูกค้ากว่า 10 ล้านคน และมีขนาดใหญ่เป็นลำดับที่ 6 ในอุตสาหกรรมธนาคารพาณิชย์

โครงสร้างการถือหุ้นภายหลังการรวมกิจการ

เมื่อทั้งสองธนาคารปรับโครงสร้างธรุกิจแล้วเสร็จ จะดำเนินการรวมกิจการโดยใช้วิธีการโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer)  ซึ่งเป็นวิธีการที่จะได้รับสิทธิประโยชน์ทางด้านภาษีและอื่น ๆ ตามมาตรการที่เกี่ยวข้องได้ดีที่สุด เมื่อการรวมกิจการเสร็จสิ้น ผู้ถือหุ้นเดิม TMB (กระทรวงการคลังและกลุ่ม ING) จะเป็นผู้ถือหุ้นหลักเช่นเดียวกับผู้ถือหุ้นเดิม TBANK (TCAP) โดย TCAP และกลุ่ม ING จะถือหุ้นในสัดส่วนมากกว่า 20% ส่วน BNS จะถือหุ้นในสัดส่วนที่น้อยลงมาก

จุดแข็งภายหลังการรวมกิจการ

ด้านงบดุล : การรวมกิจการจะทำให้มูลค่ากิจการเพิ่มขึ้น จากการใช้สินทรัพย์และจัดหาทุนที่มีประสิทธิภาพมากขึ้น ทำให้มีโอกาสได้รับผลตอบแทนจากสินทรัพย์จากสินทรัพย์ที่สูงขึ้นและต้นทุนในการจัดหาเงินที่ลดลง

ด้านต้นทุน : กิจการจะสามารถลดต้นทุนจากขนาดของกิจการที่ใหญ่ขึ้น (มี Economy of Scale) โดยเฉพาะการลงทุนในโครงสร้างพื้นฐานทั้งเทคโลยีสารสนเทศ และการตลาด ที่สามารถทำร่วมกันได้

ด้านรายได้ : เมื่อรวมกิจการจะทำให้ฐานลูกค้าเพิ่มขึ้นอีกเท่าตัว ซึ่งจะช่วยเพิ่มศักยภาพในการสร้างรายได้ผ่านการระดมเงินฝากจากฐานลูกค้าที่แข็งแกร่งของ TMB และมีโครงสร้างสินเชื่อที่ดีขึ้น จากฐานลูกค้าด้านสินเชื่อรายย่อยที่โดดเด่น โดยเฉพาะสินเชื่อเช่าซื้อของ TBANK นอกจากนี้ยังสามารถเสนอผลิตภัณฑ์บริการการเงินใหม่ ๆ ให้ลูกค้าได้หลากหลายและครอบคลุมยิ่งขึ้น

ผลกระทบต่อฝ่ายต่าง ๆ ที่คาดว่าจะเกิดหลังการรวมกิจการเสร็จสิ้น

• สำหรับผู้ถือหุ้นธนาคารหลังรวมกิจการ ธุรกิจจะยิ่งแข็งแกร่งและมีศักยภาพในการเติบโตที่ดีขึ้น จากการสร้างรายได้ที่มากขึ้น มีการบริหารจัดการต้นทุนที่ดี ส่งผลให้มีความสามารถในการทำกำไรสูงขึ้น
• สำหรับลูกค้าธนาคารหลังรวมกิจการ จะได้รับประโยชน์จากผลิตภัณฑ์และบริการทางการเงินที่หลากหลายและครอบคลุมมากยิ่งขึ้น
• สำหรับพนักงานธนาคารหลังรวมกิจการ มีโอกาสพัฒนาและเติบโตมากขึ้นจากขอบเขตและลักษณะงานใหม่ ๆ

ระยะเวลาในการรวมกิจการ

การรวมกิจการในครั้งนี้คาดว่าจะแล้วเสร็จภายในปี 2562 โดยเมื่อรวมกิจการเสร็จสมบูรณ์ ธนาคารธนชาตและธนาคารทหารไทยจะเริ่มดำเนินธุรกิจภายใต้ชื่อทางการใหม่

อย่างไรก็ดี การบันทึกข้อตกลงในครั้งนี้ ยังไม่ได้มีผลผูกพันทางกฎหมายต่อคู่สัญญา การรวมกิจการยังมีความไม่แน่นอน อาจเปลี่ยนแปลงได้ในภายหลัง

[Special Content]